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Revista del Foro 106

Bajo este contexto, de aprobarse el Anteproyecto antes mencionado y lograr convertirse en
una nueva Ley General de Sociedades, el Derecho Peruano, adicionalmente a la ya conocida
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, se permitiría la existencia de 2 tipos
societarios que admitirían la unipersonalidad tanto originaria como sobrevenida: la Sociedad
Anónima Unipersonal y la Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal. Entonces,

la exigencia de pluralidad de socios sería sólo aplicable a las Sociedades Colectivas,
Sociedades en Comandita (simple y por acciones) y las Sociedades Civiles (ordinaria y de
Responsabilidad Limitada). Cabe mencionar que en el Anteproyecto materia de comentario,
que a diferencia de las legislaciones españolas y argentina, que admiten también las
Sociedades Unipersonales,, no se ha previsto normas de fiscalización especial, ni de
protección de los acreedores o terceros interesados respecto a los contratos celebrados entre
la Sociedad Unipersonal y su único dueño, ni respecto al funcionamiento del Directorio o la
Junta General en estos supuestos de un solo accionista o titular de la participación. Lo que sí

es claro en el Anteproyecto, es que no se eliminaría la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, quedando a la libre decisión de los inversionistas optar bien por la
EIRL, por la Sociedad Anónima Unipersonal o la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Unipersonal. Y que en el caso de las Sociedades Anónima y de Responsabilidad Limitada,
ellas podrían incorporar nuevos socios, sin tener que efectuar transformación o modificación
alguna en su régimen legal, lo que constituye una gran ventaja sobre la EIRL, como
comentaremos en los puntos siguientes de esta monografía.

V. ANÁLISIS DEL SISTEMA DE EIRL Y ASPECTOS QUE DEBEN
MODERNIZARSE
La EIRL surgió como ficción legal, pero también como una nueva figura jurídica. La primera
mención que nuestro Derecho positivo hizo de la E.I.R.L. fue a través de la Ley de la Pequeña
Empresa del Sector Privado, aprobada por Decreto Ley 21435. De hecho, tal como se
desprende de los Considerandos de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, aprobada por el Decreto Ley 21621 (Ley de E.I.R.L.), esta norma fue luego dictada

como consecuencia de haber sido considerada la E.I.R.L. como forma de organización
empresarial por el indicado Decreto Ley. Así mismo, su constitución y demás actos
secundarios se inscriben en el Registro de Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, conformante del Registro de Personas Jurídicas, en la Oficina Registral de su
domicilio.
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