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cuotas sociales de sus otros socios; o el caso de una SRL de dos socios, en la cual muere uno
de ellos, quedando el otro su único heredero. En contraposición a la sociedad personalista,
las cuotas conservan su independencia y la sociedad no se disuelve, sino que se transforma en
una SRL unipersonal” (p. 387).

3.2. España.

El ingreso de la sociedad unipersonal en el derecho español.
Aunque el concepto de sociedad que expresa el artículo 116 del Código de Comercio y el

artículo 1.665, del Código civil no admitía la posibilidad de sociedades de un único socio;
luego de algunas inclinaciones por medio del Tribunal Supremo (STS 19-4-1960) y la
Dirección General de Registros (Res. 13 y 14-11-1985), se incorpora a través del texto de la
Ley 2/1995, del 23 de marzo, la 12ª Directiva del Consejo de la CEE (89/667/CEE del 21 de

diciembre de 1989), que admite el ingreso de la sociedad unipersonal en su sistema jurídico,
como fuente de solución a la problemática de las pequeñas y medianas empresas y como
iniciativa de grandes dimensiones.
Entonces, la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ley

que actualmente se encuentra subsumida en el Texto de la Ley de Sociedades de Capital
“Real Decreto Legislativo No 1/2010”) regula las dos variantes de la unipersonalidad: por un
lado, la unipersonalidad originaria, cuando la sociedad es constituida por un único socio; y,
por otro lado, la unipersonalidad sobrevenida, cuando la sociedad es constituida por varios

socios, pero luego pierde dicha pluralidad porque la totalidad de las participaciones sociales
pasan a ser propiedad de un mismo socio (artículo 125 Ley 2/1995).
El artículo 125 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de España disponía:
“Se considera sociedad unipersonal a la constituida por un socio único, sea natural o jurídica,

y también la constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado
a ser propiedad de un socio único”. Respecto a la responsabilidad se aprecia que, en este
modelo societario, aquella es limitada a favor del socio en razón de su aporte al capital social.
La norma española precisaba que, en la unipersonalidad sobrevenida, tal responsabilidad

limitada se mantiene al cabo de seis meses desde que la sociedad adquirió la condición de
sociedad unipersonal, si es que cumplía con la publicidad registral mediante la

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